海南股權(quán)交易中心掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則

 

第一章  總則

第一條 為規(guī)范股份有限公司、有限責任公司及合伙制企業(yè)進入海南股權(quán)交易中心（以下簡稱“本中心”）掛牌，支持實體經(jīng)濟特別是中小微企業(yè)發(fā)展，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《區(qū)域性股權(quán)市場監(jiān)督管理試行辦法》等法律法規(guī)、行政規(guī)章以及《海南股權(quán)交易中心業(yè)務(wù)管理制度（試行）》等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條  本中心為海南省行政區(qū)域內(nèi)注冊的中小微企業(yè)信息展示、股份掛牌轉(zhuǎn)讓及相關(guān)活動提供設(shè)施與服務(wù)，實行自律管理，并接受海南省政府金融工作辦公室、中國證券監(jiān)督管理委員會海南監(jiān)管局（以下簡稱“監(jiān)管部門”）的監(jiān)督管理。

第三條 本中心設(shè)兩個板塊：交易板和展示板。擬掛牌公司進入本中心交易板、展示板掛牌的準入條件、項目審核、掛牌辦理、違規(guī)處理適用本規(guī)則，本規(guī)則未作規(guī)定的適用本中心其他業(yè)務(wù)規(guī)則，本中心其他特別業(yè)務(wù)規(guī)則與本規(guī)則規(guī)定不一致的，以其他特別業(yè)務(wù)規(guī)則為準。

第四條 擬掛牌公司應(yīng)當真實、準確、完整地向投資者披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第五條 參與掛牌業(yè)務(wù)的中介機構(gòu)，應(yīng)經(jīng)本中心認定且具備相應(yīng)的會員資格，按照本行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和道德規(guī)范，認真履行核查和輔導義務(wù)，嚴格履行法定職責，并對出具文件的真實性、準確性和完整性負責。

第六條 本中心對擬掛牌公司掛牌申請的批準，以及監(jiān)管部門對擬掛牌公司申請材料的備案，均不表明對擬掛牌公司股權(quán)的投資價值或者對投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或保證。

第二章 掛牌條件

第一節(jié) 交易板掛牌條件

第七條  擬掛牌公司申請在本中心交易板掛牌，應(yīng)滿足以下基本條件： 

    （一）合法設(shè)立并存續(xù)經(jīng)營2年以上的股份有限公司；

（二）主營業(yè)務(wù)明確，商業(yè)模式清晰，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

（三）治理結(jié)構(gòu)健全，符合《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定，內(nèi)部管理控制制度完善；

（四）最近一個會計年度的財務(wù)會計報告無虛假記載；

（五）合法規(guī)范經(jīng)營，沒有處于持續(xù)狀態(tài)的重大違法行為；

（六）核心高級管理人員穩(wěn)定，團隊具備豐富的行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗，核心競爭力突出；

（七）本中心規(guī)定的其他條件。

第八條 有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

第九條 擬掛牌公司非貨幣資產(chǎn)出資已辦理權(quán)屬變更手續(xù)，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

第十條 擬掛牌公司股權(quán)清晰，控股股東及由控股股東、實際控制人支配的股東持有的公司股份不存在重大權(quán)屬糾紛，歷次股份變更行為符合法律法規(guī)的規(guī)定。

第十一條  擬掛牌公司不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。

第十二條  擬掛牌公司依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責。

第十三條  擬掛牌公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律法規(guī)、行政規(guī)章規(guī)定的任職資格。

第十四條  擬掛牌公司的控股股東、實際控制人及其控制的其他公司不得非法占用擬掛牌公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。

第十五條  擬掛牌公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他公司間不存在損害股東合法權(quán)益的同業(yè)競爭，以及嚴重影響擬掛牌公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。

第十六條  擬掛牌公司會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合公司會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了擬掛牌公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。

第十七條  擬掛牌公司依法納稅，享受的各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，擬掛牌公司的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在重大依賴。

第十八條  擬掛牌公司及其控股股東、實際控制人沒有已發(fā)生且尚未終結(jié)的損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。

第十九條  國家鼓勵發(fā)展的TMT行業(yè)（科技、媒體、通信類企業(yè)），以及具有海南特色的農(nóng)業(yè)、旅游業(yè)、海洋業(yè)，可適當放寬條件。

第二節(jié) 展示板掛牌條件

第二十條 擬掛牌公司申請在本中心展示板掛牌，應(yīng)滿足以下基本條件：

（一）主營業(yè)務(wù)明確；

（二）合法規(guī)范經(jīng)營；

（三）申請資料完備并保證信息真實、準確、完整；

（四）本中心規(guī)定的其他條件。

第三章 交易板掛牌流程

第三節(jié) 掛牌意向

第二十一條  擬掛牌公司董事會應(yīng)當依法就本次股份掛牌轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事宜作出決議，并提請股東大會批準。

第二十二條  擬掛牌公司股東大會就本次股份掛牌轉(zhuǎn)讓作出的決議，至少應(yīng)當包括下列事項：

（一） 關(guān)于公司股份在海南股權(quán)交易中心登記托管；

（二） 關(guān)于公司股份在海南股權(quán)交易中心掛牌轉(zhuǎn)讓；

（三） 關(guān)于聘請公司股份在海南股權(quán)交易中心掛牌轉(zhuǎn)讓的推薦機構(gòu)；

（四） 關(guān)于聘請公司法律顧問；

（五） 關(guān)于聘請公司審計機構(gòu)。

第二十三條  擬掛牌公司進入本中心交易板掛牌的，應(yīng)當在本中心的會員中選擇具備推薦業(yè)務(wù)權(quán)限的會員作為掛牌的推薦機構(gòu)，并聘請經(jīng)本中心認定的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所（必要時）等專業(yè)服務(wù)機構(gòu)為其掛牌提供專業(yè)服務(wù)。

第二十四條  參與掛牌業(yè)務(wù)的會員須指派專人負責該項工作。

第二十五條  最近三年內(nèi)有違法、違規(guī)記錄的人員，不得參與掛牌業(yè)務(wù)。

第二十六條  持有擬掛牌公司股份、在擬掛牌公司中任職或存在其他可能影響其公正履行職責情形的人員，不得參與該公司掛牌業(yè)務(wù)。

第四節(jié) 掛牌預審

第二十七條  擬掛牌公司確定掛牌意向后，應(yīng)由推薦機構(gòu)向本中心報送預審材料，包括：

（一）擬掛牌公司的基本情況介紹；

（二）推薦機構(gòu)立項報告；

（三）推薦機構(gòu)項目成員；

（四）會計師事務(wù)所及其項目成員；

（五）律師事務(wù)所及其項目成員；

（六）資產(chǎn)評估事務(wù)所及其項目成員（必要時）；

（七）本中心要求的其他文件。

上述機構(gòu)或人員發(fā)生變動的，會員應(yīng)及時報告本中心并說明原因。

第二十八條  本中心收到預審材料五個工作日內(nèi)進行預審，并向推薦機構(gòu)反饋預審意見。推薦機構(gòu)收到本中心無異議意見后，可啟動盡職調(diào)查工作。

第二十九條  為提高項目質(zhì)量，防范業(yè)務(wù)風險，本中心可指派人員對項目小組盡職調(diào)查、材料制作等推薦掛牌工作進行指導。

第五節(jié)  盡職調(diào)查

第三十條  推薦機構(gòu)應(yīng)針對每家擬掛牌公司成立專門項目小組，負責盡職調(diào)查。盡職調(diào)查范圍至少應(yīng)包括《股份轉(zhuǎn)讓說明書》中所涉及的事項。

第三十一條  項目小組應(yīng)由推薦機構(gòu)內(nèi)部人員組成，至少為兩人，其中須包括具有財務(wù)和法律知識或相關(guān)工作經(jīng)驗的人員。

第三十二條  項目小組應(yīng)勤勉盡責地開展盡職調(diào)查工作，督促擬掛牌公司保證披露信息的真實、準確、完整。

第三十三條  項目小組完成盡職調(diào)查工作后，應(yīng)出具盡職調(diào)查報告，項目小組各成員應(yīng)在盡職調(diào)查報告上簽名，并聲明對其負責。

第六節(jié)  掛牌申請文件報送與初審

第三十四條  推薦機構(gòu)完成盡職調(diào)查后向本中心報送如下申請文件：

（一）掛牌申請文件；

（二）股份轉(zhuǎn)讓說明書；

（三）擬掛牌公司董事會、股東大會有關(guān)擬掛牌公司進入本中心掛牌進行股份轉(zhuǎn)讓的決議；

（四）推薦機構(gòu)與擬掛牌公司簽訂的推薦掛牌相關(guān)服務(wù)協(xié)議；

（五）審計報告。成立滿兩個完整會計年度的，審計期間至少需包括最近兩個完整會計年度；成立未滿兩個完整會計年度的，審計期間為成立日起至最近一期月末，最近一期月末距申請文件報送日不超過六個月；

（六）法律意見書；

（七）資產(chǎn)評估報告（若有）；

（八）推薦機構(gòu)關(guān)于擬掛牌公司的盡職調(diào)查報告、盡職調(diào)查工作底稿及附件；

（九）擬掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及會員關(guān)于申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的承諾函；

（十）本中心要求的其他文件。

第三十五條 本中心收到推薦機構(gòu)報送的申請文件后，出具受理函。申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)本中心同意不得增加、撤回或更換。

 第三十六條  本中心對推薦機構(gòu)報送的申請文件進行初審，包括但不限于下列事項：

（一）申請文件是否齊備；

（二）推薦機構(gòu)是否已按照盡職調(diào)查工作指引的要求，對擬掛牌公司進行了充分地盡職調(diào)查，出具的結(jié)論是否恰當；

（三）擬掛牌公司擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求；

（四）擬掛牌公司是否符合基本掛牌條件；

（五）本中心要求的其他事項。

第三十七條  本中心要求推薦機構(gòu)對申請文件補充或修改的，受理申請文件的時間自本中心收到推薦機構(gòu)的補充或修改意見的下一工作日起重新計算。

第七節(jié)  審委會審核

第三十八條  初審通過后，本中心召開掛牌與定向增資審核委員會（以下簡稱“審委會”）會議對擬掛牌公司掛牌申請文件進行獨立審核，并投票表決。審委會會議形式包括但不限于現(xiàn)場會議、電話會議。

第三十九條  經(jīng)審委會會議審核通過的掛牌申請，由本中心于五個工作日內(nèi)向擬掛牌公司出具同意其掛牌的通知。

第四十條  擬掛牌公司掛牌申請未獲審委會會議審核通過的，自作出不予核準決定之日起1個月后，可由推薦機構(gòu)再次提出掛牌申請。

第四十一條  擬掛牌公司掛牌核準后至正式掛牌前，發(fā)生重大不利事項的，應(yīng)當暫緩或者暫停掛牌，并及時報告本中心，同時履行信息披露義務(wù)。影響掛牌條件的，應(yīng)當重新履行審核程序。

第八節(jié)  辦理掛牌

第四十二條  擬掛牌公司在取得本中心出具的同意其掛牌的通知后，推薦機構(gòu)向本中心申請擬掛牌公司的股份簡稱及代碼。

第四十三條  本中心收到推薦機構(gòu)關(guān)于股份簡稱及代碼的申請后，在兩個工作日內(nèi)予以核定。

第四十四條  推薦機構(gòu)應(yīng)督促擬掛牌公司與本中心簽訂掛牌協(xié)議書，并辦理全部股份的集中登記。

第四十五條  擬掛牌公司最遲于正式掛牌日前三日，在本中心指定網(wǎng)站上發(fā)布掛牌公告文件，包括：

（一）股份轉(zhuǎn)讓說明書；

（二）本中心要求的其他文件。

同時，推薦機構(gòu)在本中心指定網(wǎng)站上發(fā)布關(guān)于擬掛牌公司掛牌公告。

第四十六條  本中心于掛牌完成后五個工作日內(nèi)報監(jiān)管部門備案。

第四十七條  掛牌完成后，本中心在每個交易日發(fā)布掛牌公司股份掛牌轉(zhuǎn)讓的最新價格行情。

第四章 展示板掛牌流程

第四十八條  本中心對展示板實行注冊制。擬掛牌公司申請在本中心展示板掛牌的，應(yīng)按照本中心的相關(guān)規(guī)定進行注冊。

    第四十九條  擬掛牌公司可直接向本中心申請注冊，也可以委托會員向本中心推薦注冊。

第五十條  擬掛牌公司進入本中心注冊的，可以選擇是否聘請會員為其注冊提供有關(guān)專業(yè)服務(wù)。

第五十一條  擬掛牌公司申請在本中心注冊的，應(yīng)向本中心報送以下注冊材料：

（一）擬掛牌公司進入本中心的掛牌申請表；

（二）擬掛牌公司營業(yè)執(zhí)照副本復印件；

（三）擬掛牌公司基本情況說明書；

（四）擬掛牌公司關(guān)于報送材料的真實性、準確性和完整性的承諾書；

（五）本中心要求的其他材料。

第五十二條  本中心在收到擬掛牌公司提交注冊材料五個工作日內(nèi)進行初審，申請材料齊備并滿足注冊條件的，與擬掛牌公司簽訂展示板掛牌協(xié)議。

第五十三條  本中心將在簽訂展示板掛牌協(xié)議后五個工作日內(nèi)，于網(wǎng)站上發(fā)布關(guān)于擬掛牌公司注冊的公告。

第五章  違規(guī)處理

第五十四條  擬掛牌公司違反本規(guī)則規(guī)定的，本中心責令其改正，視情節(jié)輕重給予其如下處理，并記入誠信檔案：

（一） 談話提醒；

（二） 警告；

（三） 通報批評；

（四） 譴責；

（五） 暫停受理其報送的申請文件或出具的相關(guān)報告；

（六） 取消資格。

第五十五條  會員及其相關(guān)工作人員違反本規(guī)則規(guī)定的，本中心責令其改正，視情節(jié)輕重給予其如下處理，并記入會員誠信檔案：

（一） 談話提醒；

（二） 警告；

（三） 通報批評；

（四） 譴責；

（五） 暫停受理其報送的申請文件或出具的相關(guān)報告；

（六） 取消會員資格。

第五十六條  會員相關(guān)工作人員違反本規(guī)則規(guī)定的，本中心責令其改正，視情節(jié)輕重給予其如下處理，并記入從業(yè)人員誠信檔案：

（一） 談話提醒；

（二） 警告；

（三） 通報批評；

（四） 譴責；

（五） 暫停其從事相關(guān)業(yè)務(wù)的資格；

（六） 認定其不適合任職；

（七） 責令所在機構(gòu)給予處分。

第六章  附則

第五十七條  本規(guī)則由海南股權(quán)交易中心負責解釋和修訂。

第五十八條  本規(guī)則自發(fā)布之日起施行。